COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad de Buenos Aires, 23/04/2025

VISTO el Expediente N° EX-2025-24497595- -APN-GFF#CNV caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/REGÍMENES DE OFERTA PÚBLICA DE FF TRÁMITE ABREVIADO Y AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE EMISIONES FRECUENTES”, lo dictaminado por la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Inversión, la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Consumo, la Gerencia de Fideicomisos Financieros, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus modificatorias) tiene por objeto, entre otros, el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en su ámbito.

Que mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (B.O. 11-5-18) se propició la modernización y adaptación de la normativa a las necesidades actuales del mercado, como consecuencia de los cambios experimentados y su evolución en los últimos años.

Que el artículo 19, inciso h), de la Ley Nº 26.831 otorga a la Comisión Nacional de Valores (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que la presente norma tiene por objeto disponer nuevos ordenamientos de tramitación y autorización de oferta pública de fideicomisos financieros estableciendo requisitos, condiciones y procedimientos para la emisión de valores fiduciarios, con el fin de facilitar nuevas opciones de acceso al mercado de capitales para quienes cumplan con las exigencias mencionadas.

Que, en relación a los antecedentes de la presente normativa es dable mencionar la Resolución General N° 746 (B.O. 26-6-18) la cual introdujo en el mercado de capitales la figura del “Emisor Frecuente” con el objetivo de simplificar los procesos de autorización de oferta pública de obligaciones negociables de modo de generar oportunidades y ventajas en los momentos más favorables del mercado.

Que, por su parte, y respecto de los precedentes inmediatos propios de los fideicomisos financieros, es necesario destacar la Resolución General N° 1051 (B.O. 16-1-25), en virtud de la cual se procedió a instituir un régimen de oferta pública con autorización automática para los fideicomisos financieros en relación con los montos de emisión de los mismos.

Que, en esta oportunidad y continuando con las medidas adoptadas por la CNV, se crean dos nuevos regímenes de tramitación y autorización de oferta pública, de forma tal de ampliar el espectro de oportunidades de financiamiento a través del mercado de capitales y simplificar el acceso al mismo, sin perjudicar la calidad de la información a ser brindada al público inversor.

Que, entonces se dispone la creación de dos nuevos regímenes identificados como FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON TRÁMITE ABREVIADO y FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE EMISIONES FRECUENTES los cuales, si bien contarán con documentos de emisión similares, se diferenciarán en el proceso de autorización de oferta pública.

Que, en relación a las características distintivas de los nuevos regímenes se destaca que: i) la implementación de los mismos será opcional para las partes que lo constituyen, siendo independientes entre sí; ii) serán de aplicación para aquellos fideicomisos financieros que se emitan con la periodicidad requerida por la norma; iii) la distinción del procedimiento de autorización de oferta pública –abreviado o automático- reconoce su fundamento basal en la cantidad de fideicomisos totales emitidos, en el entendimiento que el vehículo de que se trate requiere de la madurez que le otorga contar con un número determinado de emisiones en el marco del mercado de capitales; y iv) la totalidad de las emisiones de fideicomisos financieros a ser contabilizadas a los fines del acceso a los regímenes, según corresponda, deberán haber sido objeto de autorización de oferta pública por esta Comisión, no siendo posible contabilizar las que se hubieran emitido en el marco de los Regímenes de Autorización Automática consignados en la Resolución General N° 1051 (B.O. 16-1-25).

Que, la emisión bajo los regímenes detallados no exime a las sociedades intervinientes de cumplir con las exigencias relativas a la oferta pública contenidas en el Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y concordantes como así también con el régimen informativo aplicable a los fideicomisos financieros.

Que, por lo tanto, a los fideicomisos financieros que se emitan en los términos de la presente Resolución les serán de aplicación toda la normativa dispuesta para los fideicomisos financieros salvo que expresamente se haya indicado lo contrario.

Que, entonces a los fines de reglamentar los mencionados regímenes, se incorporan al Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.): la Sección XXVII, la cual contiene los términos que resultarán de aplicación para todos aquellos fideicomisos financieros que soliciten autorización de oferta pública por trámite abreviado, y; la Sección XXVIII que contiene las previsiones propias de aquellos fideicomisos que se emitan conforme los preceptos de la oferta pública con autorización automática de emisiones frecuentes.

Que, en el caso de los fideicomisos que soliciten la autorización de oferta pública en los términos de lo indicado en la Sección XXVII, tanto el suplemento de prospecto anual como el suplemento de prospecto abreviado será objeto de control y revisión por parte de la CNV y la tramitación de los mismos se efectuará a través de la plataforma de Trámites a Distancia (TAD).

Que por su parte, en el caso de los fideicomisos que soliciten la autorización de oferta pública en los términos de lo indicado en la Sección XXVIII, el suplemento de prospecto anual para emisiones frecuentes será objeto de control y revisión por parte de la CNV y la tramitación de los mismos se efectuará a través de la plataforma TAD, mientras que el suplemento de prospecto abreviado para emisiones frecuentes será objeto de autorización de oferta pública automática con las previsiones indicadas en el presente texto.

Que la implementación de normativa de las características reseñadas no implica bajo ningún concepto la renuncia de esta CNV a su facultad y obligación de contralor, así como de protección del ahorro público y del público inversor, por lo que el Organismo conservará facultades amplias respecto al cumplimiento de los requisitos dispuestos en la presente resolución.

Que, la información consignada en los documentos como toda aquella que sea puesta a disposición del público inversor es exclusiva responsabilidad del fiduciario en cuanto tal, por lo que la misma no se encuentra supeditada a la revisión que efectúe la CNV.

Que, sin perjuicio que el régimen contenido en la Sección XXVIII resulta ser un proceso de autorización de oferta pública automático, ello no obsta a la realización de revisiones, auditorías ni a la imposición de sanciones en caso de que se detecte algún incumplimiento posterior con el fin de preservar la integridad del mercado y mantener la confianza del público inversor.

Que adicionalmente a la creación de los nuevos regímenes detallados precedentemente, se propende la modificación de otros pasajes del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) con la finalidad de mejorar la operatoria de los fideicomisos financieros. Al respecto, se modificó: i) el contenido del artículo 13 del mencionado Capítulo a los efectos de adecuarlo a las exigencias actuales de los fideicomisos financieros; ii) el texto del artículo 80 del con el objeto de armonizarlo con las restantes disposiciones relativas a instrumentos con oferta automática.

Que, finalmente, se incorpora una disposición transitorita referida al actual Régimen de Trámite Simplificado instituido en el artículo 15 de la Sección IX del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), de modo de dejar sin efecto su implementación a partir del 1° de enero del 2026 y facilitar el acceso de quienes a la fecha se encuentren emitiendo bajo el mismo a los regímenes establecidos en las Secciones XXVII y XXVIII del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que atendiendo a las circunstancias descriptas y como continuidad de la política adoptada por la CNV en materia reglamentaria, el proyecto normativo fue sometido al procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas”, aprobado por el Decreto N° 1172/2003 (B.O. 4-12-2003), mediante la Resolución General N° 1056 (B.O. 13-3-25).

Que, en virtud de dicho procedimiento, se recibieron propuestas y comentarios que permitieron combinar la experiencia regulatoria con la experiencia práctica, siendo receptados en la presente reglamentación.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h), r) y u), 81 de la Ley N° 26.831, y 1.691 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Sustituir el artículo 13 de la Sección IX del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 13.- La solicitud de oferta pública deberá estar acompañada de la siguiente documentación:

a) Copia certificada de las resoluciones sociales del o los fiduciantes y del o los fiduciarios por las cuales se resuelve la constitución del fideicomiso financiero consignándose expresamente la denominación del mismo, el monto máximo de emisión, y –en el caso de fiduciantes- la decisión de transferir los bienes fideicomitidos con indicación del monto máximo a ser cedido en propiedad fiduciaria. En las resoluciones sociales deberán constar además los términos y condiciones de emisión, sin embargo, la determinación de estos últimos podrá ser delegada expresamente. En tal sentido, se deberá presentar una nota del fiduciante con carácter de declaración jurada con firma certificada o firma digital -de acuerdo a lo previsto en la Ley de Firma Digital N° 25.506- y, acreditación de facultades de los firmantes en la que consten los términos y condiciones de la emisión.

b) Un prospecto y/o suplemento de prospecto.

c) Contrato de fideicomiso.

d) De corresponder, instrumento suficiente mediante el cual se acredite la voluntad del Agente de Control y Revisión el cual deberá presentarse con firma certificada o firma digital de acuerdo a lo previsto en la Ley N° 25.506.

e) Informe de Control y Revisión sobre los bienes fideicomitidos, indicando monto y cantidad de activos subyacentes, así como las tareas desarrolladas –con sus resultados e informes al momento de la estructuración del fideicomiso. Dicho informe deberá ser presentado en original con firma de apoderado del fiduciario o del Contador Público independiente legalizada por el consejo profesional respectivo. Se exime de la presentación del informe inicial en el supuesto de fideicomisos financieros que se constituyan con dinero u otros activos líquidos.

f) En su caso, informe de calificación de riesgo. La documentación analizada por el agente de calificación de riesgo no podrá tener más de TRES (3) meses de antigüedad a la fecha de autorización de oferta pública.

En el supuesto que se haya resuelto no calificar los valores fiduciarios a ser emitidos, se deberán indicar los motivos de dicha decisión en la parte pertinente del Prospecto o Suplemento de Prospecto.

g) Los contratos relativos a la emisión en copia certificada o con firma digital de acuerdo a lo previsto en la Ley N° 25.506 dentro de los CINCO (5) días de suscriptos”.

ARTÍCULO 2°. - Sustituir el artículo 80 de la Sección XXIV del Capítulo IV Título V por el siguiente texto:

“OBLIGACIÓN DE LISTADO. NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

ARTÍCULO 80.- Los valores fiduciarios emitidos bajo los regímenes de las Secciones XXV y XXVI del presente Capítulo, deberán ser colocados y listados en un mercado autorizado por esta Comisión, en un panel específico determinado por dicho mercado.

Los mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado y/o negociación de los valores fiduciarios autorizados bajo este régimen.

En este sentido, deberán adecuar el ingreso a sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección de manera de no desvirtuar la simplicidad de emisión prevista por este Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática.

No obstante, en el caso de los fideicomisos financieros emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, los mercados podrán establecer requisitos adicionales para garantizar la transparencia y su alineación con los Principios de ICMA (International Capital Markets Association), siempre que los mismos estén exclusivamente orientados a cumplir con los referidos principios y/o a los efectos de verificar el carácter SVS+ de la emisión, sin imponer excesivas cargas a las emisiones.

Los inversores podrán transferir libremente a otros Inversores Calificados los valores fiduciarios, sin restricciones, en cualquier momento”.

ARTÍCULO 3°.- Sustituir la Sección XXVII del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“SECCIÓN XXVII

FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON TRÁMITE ABREVIADO. OFERTA PÚBLICA.

ALCANCE. DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 95.- Las previsiones contenidas en la presente Sección serán de aplicación cuando se opte por la autorización de oferta pública de fideicomisos financieros por trámite abreviado.

A los fines de acceder al presente régimen se deberá cumplimentar con la totalidad de las siguientes condiciones:

1) Haber emitido al menos CUATRO (4) fideicomisos financieros en los términos del artículo 12, inciso b) del Capítulo IV del Título V de estas Normas, con autorización de oferta pública de sus valores fiduciarios por esta Comisión.

2) Haber emitido al menos DOS (2), de los CUATRO fideicomisos financieros mencionados en el punto 1), en los últimos DOCE (12) meses contados desde la presentación de la totalidad de la documentación requerida por estas Normas.

3) Conservar idénticas características, en lo sustancial, en todas las emisiones mencionadas en los puntos 1) y 2). A saber: mismo programa global en cuyo marco se realiza la emisión, identidad de las partes que actúen en carácter de fiduciario y fiduciante y similar composición del activo subyacente.

4) Mantener inalterables, en lo sustancial, la totalidad de los términos y condiciones contenidos en el Suplemento de Prospecto Anual durante el año de su vigencia.

5) Cumplir con el régimen informativo aplicable a los fideicomisos financieros con oferta pública de sus valores fiduciarios.

A los efectos de contabilizar las emisiones de fideicomisos a que refieren los puntos 1) y 2) del presente, se podrá admitir la sustitución del fiduciario y/o la emisión del instrumento bajo un nuevo programa siempre que se cumplan, según corresponda, los siguientes extremos:

a) En caso de tratarse de un nuevo programa global, sus términos y condiciones sean sustancialmente similares a los del programa anterior.

b) En caso de sustitución del fiduciario:

i. La causa de la sustitución no deberá ser la cancelación del registro del fiduciario saliente por aplicación de una sanción; y

ii. El nuevo fiduciario deberá acreditar experiencia previa habiendo actuado como tal en el marco de fideicomisos financieros con autorización de oferta pública, dentro del período de DOCE (12) meses indicado en el punto 2).

c) Se deberá presentar un nuevo Suplemento de Prospecto Anual que contenga en la Portada una mención expresa a la modificación respectiva, así como una declaración jurada especial del fiduciario, en la que se haga referencia a las situaciones descriptas en los incisos anteriores, según corresponda.

SUPLEMENTOS DE PROSPECTO.

ARTÍCULO 96.- A los fines de acceder al régimen dispuesto en la presente Sección, se deberá presentar:

i) Anualmente, un Suplemento de Prospecto Anual que deberá contener toda la información relativa a la emisión detallada en el artículo 98 y toda otra que no se encuentre expresamente descripta en el artículo 99; y

ii) En oportunidad de cada solicitud de oferta pública del fideicomiso respectivo, un Suplemento de Prospecto Abreviado que deberá contener las previsiones del artículo 99 en el cual se consignarán los términos particulares de la emisión.

El Suplemento de Prospecto Anual deberá ser autorizado en concordancia con los estados financieros anuales del fiduciante, por lo cual no se dará curso a solicitudes de autorización de oferta pública cuando se encuentre vencida dicha información y caducos los plazos para su tratamiento.

El Suplemento de Prospecto Anual deberá encontrarse autorizado y publicado en forma previa al inicio del período de difusión de la que emisión que corresponda.

DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.

ARTÍCULO 97.- La Sociedad deberá acompañar la documentación que se detalla a través del sistema Tramites a Distancia (TAD), en idénticos términos a los exigidos en el artículo 13 del presente Capítulo, en la oportunidad indicada a continuación.

a. Con la presentación del Suplemento de Prospecto Anual:

1) Copia certificada de las resoluciones sociales del o los fiduciantes y del o los fiduciarios, por las cuales se resuelva la constitución de los fideicomisos financieros que correspondan al período respectivo identificando la denominación de los fideicomisos y el monto máximo de emisión de cada uno de ellos. En la resolución social de los fiduciantes deberá, asimismo, consignarse la decisión de transferir el activo subyacente con indicación del monto máximo a ser cedido en propiedad fiduciaria.

2) Instrumento suficiente mediante el cual se acredite la voluntad del Agente de Control y Revisión de participar de los fideicomisos que se emitan durante el año respectivo, en caso de corresponder.

b. Con la presentación del Suplemento de Prospecto Abreviado:

1) Contrato de Fideicomiso.

2) Informe de Control y Revisión sobre los bienes fideicomitidos.

3) En su caso, informe de calificación de riesgo.

4) Nota del Fiduciante que contenga los términos particulares de la emisión.

CONTENIDO DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO ANUAL.

ARTÍCULO 98.-. El Suplemento de Prospecto Anual deberá contener la siguiente información conforme las especificaciones del artículo 21 del presente Capítulo:

a) PORTADA.

Adicionalmente a las leyendas indicadas en el artículo 21, inciso a) del presente Capítulo, se deberá incluir el siguiente texto:

“El presente Suplemento de Prospecto Anual debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto del Programa de fecha [ ] y con el Suplemento de Prospecto Abreviado que autorice la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para cada emisión de fideicomisos bajo el [Programa Global / Fideicomiso] y publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF). El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones insertas en el Suplemento de Prospecto Anual se mantendrán inalterables, en lo sustancial, durante el período de su vigencia. Asimismo, declaran que el presente Suplemento de Prospecto Anual contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las partes y toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor conforme las normas vigentes.”.

b) ÍNDICE, de corresponder.

c) ADVERTENCIAS.

d) CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN.

e) RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES con la información no contemplada en el artículo 99 siguiente.

f) DESCRIPCIÓN DEL O DE LOS FIDUCIARIO/S.

g) DESCRIPCIÓN DEL O DE LOS FIDUCIANTE/S.

h) DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES, en caso de corresponder.

i) DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO (incluyendo políticas de originación, selección y sustitución de los bienes, descripción del régimen de cobranza, de administración y el procedimiento aplicable en relación a la morosidad).

j) ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO.

k) DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO, de corresponder.

CONTENIDO DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO ABREVIADO.

ARTÍCULO 99.- El Suplemento de Prospecto Abreviado deberá contener la siguiente información conforme las especificaciones del artículo 21 del presente Capítulo:

a) PORTADA.

Adicionalmente a la información requerida por el artículo 21, inc. a), el Suplemento de Prospecto Abreviado deberá contener la siguiente leyenda: “El presente Suplemento de Prospecto Abreviado de fecha […] debe leerse en forma conjunta con el Suplemento de Prospecto Anual autorizado por la CNV con fecha […] y el Prospecto del Programa de fecha […] ambos publicados en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF). El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, en lo que a cada uno respecta, que la totalidad de los términos y condiciones insertos en el Suplemento de Prospecto Anual se encuentran vigentes, y que el presente Suplemento de Prospecto Abreviado contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las partes y toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente las consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en el Suplemento de Prospecto Anual y las que se expongan en el presente documento.

El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios tiene como única fuente los bienes fideicomitidos. Los bienes del fiduciario no responden por las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso, las que sólo son satisfechas con los bienes fideicomitidos conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación. Tampoco responden por esas obligaciones el Fiduciante, el Beneficiario ni el Fideicomisario, excepto compromiso expreso de éstos. Ello no impide la responsabilidad del Fiduciario por aplicación de los principios generales, si así correspondiere.”.

b) ADVERTENCIAS/CONSIDERACIONES DE RIESGO, de corresponder.

c) TÉRMINOS Y CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, conforme lo indicado en el artículo 21, inciso e), subincisos 11 a 27.

d) DECLARACIONES JURADAS DEL FIDUCIARIO Y DEL O DE LOS FIDUCIANTE/S. Adicionalmente a manifestaciones requeridas en el artículo 21 inciso g) se deberá incorporar una declaración jurada del fiduciario que manifieste que se ha cumplido con la totalidad de las condiciones obrantes en el artículo 95 de la presente Sección.

e) CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA conforme lo indicado en el artículo 21, inciso j), subinciso 1. (iii)

f) FLUJO DE FONDOS TEÓRICO.

g) CRONOGRAMA DE PAGOS DE SERVICIOS.

h) DESCRIPCIÓN DEL PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

i) TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO”.

ARTÍCULO 4º.- Incorporar como Secciones XXVIII y XXIX del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“SECCIÓN XXVIII

FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE EMISIONES FRECUENTES. OFERTA PÚBLICA.

ALCANCE. DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 100.- Las previsiones contenidas en la presente Sección serán de aplicación cuando se opte por la oferta pública de fideicomisos financieros con autorización automática por tratarse de emisiones frecuentes.

A los fines de ser considerada una emisión frecuente se deberán cumplimentar con la totalidad de las siguientes condiciones:

1) Haber emitido al menos SIETE (7) fideicomisos financieros en los términos del artículo 12, inciso b) del Capítulo IV del Título V de las Normas con autorización de oferta pública de sus valores fiduciarios por esta Comisión.

2) Haber emitido al menos TRES (3) de los SIETE (7) fideicomisos financieros mencionados en el punto 1) en los últimos DOCE (12) meses contados desde la presentación de la totalidad de la documentación requerida por estas Normas.

3) Conservar idénticas características, en lo sustancial, en todas las emisiones mencionadas en los puntos 1) y 2). A saber: mismo Programa Global en cuyo marco se realiza la emisión, identidad de las partes que actúen en carácter de fiduciario y fiduciante y similar composición del activo subyacente.

4) Mantener inalterables, en lo sustancial, la totalidad de los términos y condiciones de los fideicomisos contenidos en el Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes durante el año de su vigencia.

5) Cumplir con el régimen informativo aplicable a los fideicomisos financieros con oferta pública de sus valores fiduciarios.

A los efectos de contabilizar las emisiones de fideicomisos a que refieren los puntos 1) y 2) del presente, se podrá admitir la sustitución del fiduciario y/o la emisión del instrumento bajo un nuevo programa siempre que se cumplan, según corresponda, los siguientes extremos:

a) En caso de tratarse de un nuevo programa global, sus términos y condiciones sean sustancialmente similares a los del programa anterior.

b) En caso de sustitución del fiduciario:

i. La causa de la sustitución no deberá ser la cancelación del registro del fiduciario saliente por aplicación de una sanción; y

ii. El nuevo fiduciario deberá acreditar experiencia previa habiendo actuado como tal en el marco de fideicomisos financieros con oferta pública, dentro del período de DOCE (12) meses indicado en el punto 2).

c) Se deberá presentar un nuevo Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes que contenga en la Portada una mención expresa a la modificación respectiva, así como una declaración jurada especial del fiduciario, en la que se haga referencia a las situaciones descriptas en los incisos anteriores, según corresponda.

d) El primer fideicomiso que se constituya bajo el nuevo programa y/o bajo la administración del nuevo fiduciario deberá ser autorizado por esta Comisión Nacional.

SUPLEMENTOS DE PROSPECTO.

ARTÍCULO 101.- A los fines de acceder al régimen indicado en esta Sección, se deberá:

i) Presentar anualmente a través del sistema Tramites a Distancia (TAD), un Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes que deberá contener toda la información relativa a la emisión detallada en el artículo 103 y toda otra que no se encuentre expresamente descripta en el artículo 104; y

ii) Publicar a través de la Autopista de la Información Financiera, a más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión, un Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes, el cual deberá contener los términos particulares de la emisión.

El Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes deberá ser autorizado en concordancia con los estados financieros anuales del fiduciante, por lo cual no se dará curso a solicitudes de autorización de oferta pública cuando se encuentre vencida dicha información y caducos los plazos para su tratamiento.

El Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes deberá encontrarse autorizado y publicado en forma previa al inicio del período de difusión de la que emisión que corresponda.

El Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de esta Comisión, pero deberá ser publicado al inicio del plazo de difusión a través de la Autopista de Información Financiera y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los valores fiduciarios.

DOCUMENTACIÓN RESPALDATORIA.

ARTÍCULO 102.- La Sociedad deberá acompañar la documentación que se detalla en idénticos términos a los exigidos en el artículo 13 del presente Capítulo, en la oportunidad indicada a continuación.

a. Con la presentación del Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes a través del sistema Trámites a Distancia (TAD):

1) Copia certificada de las resoluciones sociales del o los fiduciantes y del o los fiduciarios, por las cuales se resuelva la constitución de los fideicomisos financieros que correspondan al período respectivo identificando la denominación de los fideicomisos y el monto máximo de emisión de cada uno de ellos.

En las resoluciones sociales de los fiduciantes deberá consignarse, asimismo, la decisión de transferir el activo subyacente con indicación del monto máximo a ser cedido en propiedad fiduciaria.

2) Instrumento suficiente mediante el cual se acredite la voluntad del Agente de Control y Revisión de participar de los fideicomisos que se emitan durante el año respectivo, de corresponder.

b. Con la publicación del Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes, se deberá publicar a través de la Autopista de la Información Financiera el informe de calificación de riesgo, de corresponder.

El informe de control y revisión inicial sobre los bienes fideicomitidos y la nota del o los fiduciantes que contengan los términos particulares de cada emisión deberán encontrarse disponibles en las oficinas del fiduciario.

CONTENIDO DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO ANUAL PARA EMISIONES FRECUENTES.

ARTÍCULO 103.- El Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes deberá contener la siguiente información conforme las especificaciones del artículo 21 del presente Capítulo:

a) PORTADA.

Adicionalmente a las leyendas indicadas en el artículo 21, inciso a) del presente Capítulo, se deberá incluir el siguiente texto:

“El presente Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto del Programa de fecha […] y el Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes correspondiente a cada emisión de fideicomisos bajo el [Programa Global / Fideicomiso] y publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF). El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, en lo que a cada uno respecta, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones insertos en el Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes se mantendrán inalterables durante el período de su vigencia. Asimismo, declaran que el presente Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las partes y toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor conforme las normas vigentes.”.

b) ÍNDICE, de corresponder.

c) ADVERTENCIAS.

d) CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN.

e) RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES con la información no contemplada en el artículo 104 siguiente.

f) DESCRIPCIÓN DEL O DE LOS FIDUCIARIO/S.

g) DESCRIPCIÓN DEL O DE LOS FIDUCIANTE/S.

h) DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES, en caso de corresponder.

i) DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO (incluyendo políticas de originación, selección y sustitución de los bienes, descripción del régimen de cobranza, de administración y el procedimiento aplicable en relación a la morosidad).

j) ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO.

k) DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO, de corresponder.

CONTENIDO DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO ABREVIADO PARA EMISIONES FRECUENTES.

ARTÍCULO 104.- El Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes deberá contener la siguiente información conforme las especificaciones del artículo 21 del presente Capítulo:

a. PORTADA;

Adicionalmente a las exigencias del artículo 21, inciso a) deberá incluirse la siguiente leyenda:

“Oferta pública automática de emisiones frecuentes efectuada en los términos de la Ley Nº 26.831 y la Sección XXVIII del Capítulo IV del Título V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos para calificar como “FIDEICOMISO FINANCIERO CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE EMISIONES FRECUENTES”. Dicha circunstancia implica que la Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre el Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes, ni ha efectuado control alguno en relación al fideicomiso respectivo. La veracidad de la información suministrada es exclusiva responsabilidad del Fiduciario y del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831.

El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan en lo que a cada uno respecta, con carácter de declaración jurada, que el presente documento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz, suficiente y actualizada sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que, en relación con el presente, el fideicomiso estará sujeto a los regímenes informativos contenidos en las normas de la Comisión.”.

“El presente Suplemento de Prospecto Abreviado de Emisiones Frecuentes de fecha […] debe leerse en forma conjunta con el Prospecto de Programa de fecha […] y con el Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes autorizado por la CNV con fecha […] y publicados en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF)”.

b. ADVERTENCIAS/CONSIDERACIONES DE RIESGO, de corresponder.

c. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS conforme lo indicado en el artículo 21, inciso e), subincisos 11 a 27.

d. DECLARACIONES JURADAS DEL FIDUCIARIO Y DEL O DE LOS FIDUCIANTE/S. Adicionalmente a las manifestaciones requeridas en el artículo 21, inciso g) se deberá incorporar una declaración jurada del fiduciario que manifieste que se ha cumplido con la totalidad de las condiciones obrantes en el artículo 100 de la presente Sección.

e. CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA conforme lo indicado en el artículo 21, inciso j), subinciso 1. (iii).

f. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO.

g. CRONOGRAMA DE PAGOS DE SERVICIOS.

h. DESCRIPCIÓN DEL PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

i. TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO.

AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 105.- Los fideicomisos financieros que se emitan en los términos de la presente Sección XXVIII a través del Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes:

1) Contarán con autorización automática de oferta pública por parte de esta Comisión.

2) Serán consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables.

3) Los valores fiduciarios serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos acreditables por cualquiera de los medios previstos en el artículo 2° de la Ley N° 26.831.

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN.

ARTÍCULO 106.- A partir de los CINCO (5) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación, el fiduciario y los agentes registrados que intervengan en la colocación deberán mantener a disposición de la Comisión los esfuerzos de colocación realizados.

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO - OBLIGACIÓN DE INSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 107.- Previo a la emisión de los valores negociables respectivos, y a los fines de lo dispuesto en el artículo 62 del Capítulo IV del Título V de estas Normas, de conformidad con el artículo 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación, deberá publicarse el contrato de fideicomiso con la identificación de los firmantes y fecha cierta de celebración en el Sitio Web de la Comisión, a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF), en la sección Fideicomisos Financieros, apartado “Contrato de Fideicomiso Suscripto”. Al respecto, el documento deberá incluir las previsiones de contenido dispuestas en el Código Civil y Comercial de la Nación y en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.). No obstante que el contrato de fideicomiso no estará sujeto a la aprobación ni revisión por parte de esta Comisión (excepto por las facultades de fiscalización de la misma), deberá contener una leyenda especial que disponga: “El presente contrato de fideicomiso refiere a la constitución de un fideicomiso financiero bajo el régimen de FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE EMISIONES FRECUENTES. Dicha circunstancia implica que la Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre el documento ni ha efectuado control alguno en relación al fideicomiso respectivo. La veracidad de la información suministrada es exclusiva responsabilidad del Fiduciario, del Fiduciante y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que, en relación con la presente, el fideicomiso estará sujeto al régimen informativo general y periódico dispuesto para los fideicomisos financieros con oferta pública de sus valores fiduciarios, debiendo dar cumplimiento, en todo momento, con las normas pertinentes de la Comisión en la materia”.

OBLIGACIÓN DE LISTADO. NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

ARTÍCULO 108.- Los valores fiduciarios emitidos conforme el presente régimen, deberán ser colocados y listados en un mercado autorizado por esta Comisión.

Los mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado y/o negociación de los valores fiduciarios autorizados bajo este régimen.

En este sentido, deberán adecuar el ingreso a sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección de manera de no desvirtuar la simplicidad de emisión prevista por este régimen.

No obstante, en el caso de los fideicomisos financieros emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, los mercados podrán establecer requisitos adicionales para garantizar la transparencia y su alineación con los Principios de ICMA (International Capital Markets Association), siempre que los mismos estén exclusivamente orientados a cumplir con los referidos principios y/o a los efectos de verificar el carácter SVS+ de la emisión, sin imponer excesivas cargas a las emisiones.

ADVERTENCIA A LOS INVERSORES.

ARTÍCULO 109.- El fiduciario y, en su caso, los agentes registrados que actúen como agentes de colocación y distribución, o cualquier otro interviniente en la emisión:

1) Deberán informar en toda documentación de venta y/o cualquier otro documento que se distribuya -si existiera- que la oferta cuenta con autorización automática de emisiones frecuentes, según la Sección XXVIII del Capítulo IV del Título V de estas Normas; y que, si bien el fiduciario se encuentra registrado como fiduciario financiero ante la Comisión Nacional de Valores, la emisión del fideicomiso en particular no ha sido objeto de revisión previa por la Comisión Nacional de Valores sin perjuicio que se encuentra sujeto al régimen informativo general y periódico, establecido en la normativa; y que la Comisión no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta -si existieran-, siendo esta responsabilidad exclusiva del fiduciario, del fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831.

2) Alternativamente, podrán obtener una declaración jurada firmada por cada inversor, incluso por medios electrónicos, que evidencie su conocimiento sobre la información mencionada.

NOTIFICACIÓN.

ARTÍCULO 110.- El fiduciario que opte por el régimen de la oferta pública con autorización automática de emisiones frecuentes deberá notificar en oportunidad de cada emisión, la información que se detalla a continuación:

1) A más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión, los datos estructurados a través de la Autopista de la Información Financiera, de acuerdo con lo requerido en las pantallas de acceso al sistema de fideicomisos financieros.

2) A más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión, el Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes a través de la Autopista de la Información Financiera y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o se negocien los valores fiduciarios.

3) Aviso de Suscripción.

4) Para el supuesto de valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, se deberá contar con el informe de revisión externa que acredite la etiqueta temática del valor negociable.

5) Aviso de resultado de colocación.

6) Remitir oportunamente a los mercados donde se listen y/o negocien los valores fiduciarios, así como al Agente Depositario Central de Valores Negociables y publicar en la Autopista de la Información Financiera la información sobre los eventos de pago correspondientes.

RÉGIMEN INFORMATIVO.

ARTÍCULO 111.- El fideicomiso que se emita en los términos de la presente Sección deberá cumplir con el régimen informativo general y periódico establecido para las emisiones de fideicomisos financieros.

ARANCEL.

ARTÍCULO 112.- Las emisiones de la presente Sección deberán abonar los aranceles, establecidos en el Capítulo I del Título XVII de estas Normas, dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación de cada emisión.

El Fiduciario no podrá emitir fideicomisos financieros bajo ningún régimen mientras tenga aranceles pendientes cuya fecha de pago se encuentre vencida.

A los efectos del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9° del Capítulo I del Título XVII de estas Normas, la sociedad deberá presentar el formulario respectivo a través de la plataforma de TAD.

REGIMEN SANCIONATORIO.

ARTÍCULO 113.- Si la oferta pública no cumple con los requisitos del artículo 100 de la Sección XXVIII del Capítulo IV del Título V de estas Normas, será considerada irregular, a menos que se constate que la misma se encuentra amparada por un puerto seguro conforme el Régimen de Oferta Privada previsto en estas Normas.

Si se incumple cualquier otro requisito de esta Sección, excepto por lo dispuesto en el párrafo siguiente, el fiduciario y los agentes intervinientes estarán sujetos, según corresponda, a sanciones disciplinarias según la Ley N° 26.831 y estas Normas.

En el caso de incumplimiento de las previsiones relativas a la colocación por oferta pública, los valores fiduciarios emitidos en el marco del fideicomiso financiero podrán no ser objeto del tratamiento impositivo previsto en el artículo 83 de la Ley N° 24.441.

Los aranceles impagos serán tratados según lo dispuesto en el artículo 112, sin perjuicio de su ejecución.

SECCIÓN XXIX

REGLAMENTACIÓN FIDEICOMISOS FINANCIEROS HIPOTECARIOS.

FIDEICOMISOS FINANCIEROS HIPOTECARIOS.

ARTÍCULO 114.- Los fideicomisos financieros que se constituyan en los términos de la presente Sección y que contengan como activo subyacente hipotecas, letras hipotecarias, créditos hipotecarios o instrumentos asimilables se regirán por las disposiciones de la presente y, complementariamente, por el régimen general previsto en el Capítulo IV del Título V de estas Normas.

PAUTAS Y CONTENIDOS MÍNIMOS PARA LA CESIÓN DE DERECHOS HIPOTECARIOS. LETRAS HIPOTECARIAS.

ARTÍCULO 115.- A los fines de proceder a la titulización de derechos hipotecarios en los términos dispuestos en la presente Sección, los documentos que instrumenten dichos créditos deberán cumplir con el conjunto de pautas, prácticas y procedimientos previstos por el Banco Central de la República Argentina en el “Manual de originación y administración de préstamos”. Dicha circunstancia deberá encontrarse declarada en el prospecto/suplemento de prospecto.

Adicionalmente, en caso de que los documentos que instrumenten los créditos no contengan las previsiones de los artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441 se deberá notificar a los deudores cedidos por los medios alternativos previstos por la ley.

En caso que los documentos a través de los cuales se origine el activo subyacente de los fideicomisos financieros mencionados no cumplan las pautas, prácticas y procedimientos establecidas por el Banco Central de la República Argentina, se deberá solicitar la autorización de oferta pública en los términos del régimen general previsto en el Capítulo IV del Título V de estas Normas.

IDENTIFICACIÓN ESPECIAL.

ARTÍCULO 116.- Los Fideicomisos Financieros con oferta pública de sus valores fiduciarios que se constituyan en los términos de la presente Sección deberán hacer constar en la portada del prospecto o suplemento de prospecto, con caracteres destacados, que el mismo se constituye en los términos del régimen de “Fideicomisos Financieros Hipotecarios”.

PLAZO DE DIFUSIÓN.

ARTÍCULO 117.- El plazo de difusión para la colocación de los valores negociables que se emitan en el marco del presente podrá reducirse a UN (1) día hábil, cuando la oferta se encuentre dirigida a inversores calificados definidos en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas.

REAPERTURA DEL PERÍODO DE COLOCACIÓN.

ARTÍCULO 118.- En los fideicomisos financieros que se constituyan en los términos de la presente Sección se podrá prever la reapertura del período de colocación de los valores fiduciarios ya autorizados por un plazo que no podrá exceder de los DOS (2) años, contados a partir del inicio del período de colocación original o hasta alcanzar el monto máximo autorizado, en caso que durante el mismo no se hubiere suscripto la totalidad del monto autorizado.

A sus efectos, se deberán cumplir los siguientes extremos:

1) La reapertura del período de colocación -y sus particularidades incluyendo el método de determinación del precio de los valores fiduciarios- deberá encontrarse prevista al momento de autorización de oferta pública e informada en el prospecto o suplemento de prospecto.

2) Cada reapertura del período de colocación deberá cumplir con los plazos que disponga la normativa vigente respecto de los períodos de difusión y de licitación, respectivamente.

3) Previo a cada reapertura –y con al menos DOS (2) días hábiles de antelación- se deberá informar dicha circunstancia a la CNV.

4) Adicionalmente a la información requerida en la normativa, se publicará, en cada oportunidad, un aviso de suscripción en el que se consignará el monto adjudicado a la fecha de reapertura y los saldos remanentes.

5) En oportunidad de publicar los avisos de suscripción relativos a las reaperturas se deberá publicar como información complementaria a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF): a) la actualización respecto de la última información financiera publicada en la AIF y/o en el prospecto o suplemento de prospecto, y b) toda otra modificación existente respecto de la información proporcionada en el prospecto o en el suplemento de prospecto autorizado.

EMISIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS ADICIONALES. CONDICIONES.

ARTÍCULO 119.- Los fideicomisos que se constituyan en los términos de la presente Sección podrán prever al momento de su constitución la emisión de valores fiduciarios adicionales, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

1) Se encuentre expresamente establecido en el prospecto o suplemento de prospecto y en el contrato de fideicomiso disponiéndose el monto máximo respecto del cual podrán emitirse valores fiduciarios adicionales.

2) Se consigne dicha circunstancia en la sección de advertencias del prospecto/suplemento de prospecto original, indicándose las prioridades de pago, el monto máximo de emisión y que el patrimonio fideicomitido para hacer frente a las obligaciones contraídas en el fideicomiso financiero será único.

3) En caso de cederse activo subyacente en oportunidad de cada emisión, las características del mismo deberán ser idénticas al originalmente cedido de manera tal de no lesionar el derecho de los tenedores iniciales ni perjudicar el riesgo de la estructura.

4) Las resoluciones sociales de las partes, contemplen la emisión de valores fiduciarios adicionales y el monto máximo de dicha emisión.

Cumplidos los extremos detallados, se podrá prescindir del consentimiento de los beneficiarios de los valores fiduciarios en circulación para las nuevas emisiones, destacando tal circunstancia en el prospecto/suplemento de prospecto y en el contrato de fideicomiso.

DOCUMENTACIÓN RELATIVA A CADA EMISIÓN ADICIONAL.

ARTÍCULO 120.- En oportunidad de cada emisión adicional, la sociedad deberá disponer de:

1) UN (1) ejemplar del prospecto/suplemento de prospecto que contemple la emisión de los valores fiduciarios adicionales con especial indicación de que se trata de la emisión de valores adicionales de un fideicomiso financiero ya constituido;

2) Adenda al contrato de fideicomiso incluyendo los términos y condiciones de emisión de los valores fiduciarios a ser emitidos.

MECANISMO DE AUTORIZACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ADICIONALES.

ARTÍCULO 121.- A los efectos de cumplir con las exigencias del presente régimen, el fiduciario deberá preparar un prospecto/suplemento de prospecto conforme lo establecido en el artículo siguiente. El mismo no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de la Comisión, debiendo ser publicado a más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión de los valores fiduciarios adicionales de que se trate a través de la Autopista de Información Financiera y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los valores fiduciarios.

CONTENIDO DEL PROSPECTO PARA LA EMISIÓN DE VALORES ADICIONALES.

ARTÍCULO 122.- El fiduciario que acceda al régimen deberá confeccionar y dar a conocer un prospecto que deberá contener como mínimo, la siguiente información, respetando el orden que se indica a continuación. Se pone de resalto que la información a ser volcada en este prospecto de emisión deberá ser la que corresponda a la emisión de valores fiduciarios adicionales, y a las eventuales actualizaciones si existieran, pero no podrá incluir información alguna que importe alterar los derechos de los beneficiarios existentes.

a) PORTADA.

Se deberá consignar una leyenda especial, en caracteres destacados, conforme el texto indicado, adaptado, en su caso, a las características de la emisión.

“Oferta pública efectuada en los términos de la Ley Nº 26.831 y la Sección XXIX del Capítulo IV del Título V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Al respecto, la presente emisión refiere a una ampliación de valores fiduciarios relativos al FIDEICOMISO FINANCIERO [ ] cuya oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores con fecha [ ] Sin perjuicio de dicha autorización se hace saber que, respecto de esta emisión de adicionales en particular, la Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre el documento ni ha efectuado control alguno. La veracidad de la información suministrada es exclusiva responsabilidad del fiduciario y del fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831.

El fiduciario y el fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente documento contiene a la fecha de su publicación, información veraz, suficiente y actualizada, sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

El fiduciario y el fiduciante declaran que la presente emisión adicional, no lesiona ni menoscaba los derechos de los tenedores previos”.

Adicionalmente, deberá incluir una leyenda en los términos de la cual se remita al documento original a los fines de verificar la información relativa a la emisión que no se encuentre contenida en el presente.

b) ADVERTENCIAS.

c) RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES PROPIOS DE LA EMISIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS ADICIONALES.

d) DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE.

e) DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO.

La sección deberá contener la actualización de la información incorporada oportunamente en el Prospecto original y la propia del subyacente de la emisión.

f) FLUJO DE FONDOS TEÓRICO.

g) CRONOGRAMA DE PAGOS DE SERVICIOS de interés y capital de los valores fiduciarios.

h) PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN con indicación precisa de las fechas en las cuales se llevará a cabo el período de difusión y licitación, y la fecha de emisión de los valores fiduciarios.

i) TRANSCRIPCIÓN DE LA ADENDA AL CONTRATO DE FIDEICOMISO. La misma deberá contener únicamente los términos y condiciones relativos a la nueva emisión. Cualquier cambio adicional que se pretenda, deberá contener el consentimiento de los beneficiarios con las mayorías requeridas por la normativa vigente.

NOTIFICACIÓN.

ARTÍCULO 123.- El fiduciario que opte por la emisión de valores fiduciarios adicionales deberá notificar, a más tardar el mismo día de inicio del plazo de difusión, la información que a continuación se detalla:

a) Los datos estructurados a través de la Autopista de la Información Financiera de acuerdo con lo requerido en las pantallas de acceso al sistema de fideicomisos financieros.

b) El prospecto elaborado en los términos exigidos por el artículo 122 de la presente Sección a través de la Autopista de la Información Financiera y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o se negocien los valores fiduciarios. En simultaneo deberá presentar a esta Comisión el documento a través de la Plataforma de Trámites a Distancia (TAD) en el marco del expediente originalmente creado.

c) Publicar el aviso de suscripción.

Asimismo, deberá publicar la adenda al contrato de fideicomiso en el plazo dispuesto en el artículo 62 de la Sección XXII del Capítulo IV del Título V de estas Normas.

RÉGIMEN INFORMATIVO.

ARTÍCULO 124.- Los fideicomisos financieros constituidos en el marco de la presente Sección –incluyendo la emisión de valores fiduciarios adicionales- deberán dar cumplimiento al régimen informativo general dispuesto en el Capítulo IV del Título V de estas Normas”.

ARTÍCULO 5°.- Incorporar como artículo 3° del Capítulo II del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ARTÍCULO 3°.- En atención a la creación de los regímenes identificados como FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON TRÁMITE ABREVIADO y, FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE EMISIONES FRECUENTES el Régimen de Trámite Simplificado del artículo 15 de la Sección IX del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) quedará sin efecto a partir del 1° de enero de 2026. Sin embargo, aquellos trámites que a la fecha se encuentren constituidos bajo este régimen, podrán acceder a algunos de los regímenes incorporados en la Sección XXVII o XXVIII del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) cumplimentando los requisitos allí enunciados”.

ARTÍCULO 6°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 7°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al Texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Sonia Fabiana Salvatierra - Patricia Noemi Boedo - Roberto Emilio Silva

e. 24/04/2025 N° 25893/25 v. 24/04/2025